header photo

Rozmowy prawnicze

ciekawie o prawie

Odnosząc się do oświadczenia o potrąceniu

Strony łączyły 3 umowy kupna sprzedaży na warunkach ustalonych ustnie przez strony: powódkę jako sprzedawcę oraz pozwanego reprezentowanego wówczas samodzielnie przez prokurenta M. N. (1). Stosownie do treści art. 535 § 1 k.c. przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę. Umowy te zostały również wykonane przez powódkę, jako sprzedawcę, co wykazało postępowanie dowodowe, wedle obowiązków określonych artykułem 535 k.c., zatem obowiązkiem pozwanego jako kupującego była zapłata ceny w terminach wskazanych w fv, których to terminów pozwany nie kwestionował odrębnie, a były to terminy z odroczoną płatnością. Zatem po upływie tych terminów pozwana zobowiązana była do zapłaty ceny z ustawowymi odsetkami za czas opóźnienia n podst. art. 481 k.c. Przedmiotowe umowy zostały zawarte pomiędzy powódką A. N. i działającym za stronę pozwaną tj. Zakłady (...) SA, pełniącym funkcję prokurenta M. N. (1). Towar został przez niego zamówiony ustnie, strony ustaliły przedmiot umowy, cenę, towar ten następnie został dostarczony pozwanemu, przez niego przyjęty, do czasu zmiany własnościowej i zmian osobowych w organach pozwanego żaden z tych elementów (w tym cena) nie był kwestionowany przez żadną ze stron. Postępowanie dowodowe w niniejszej sprawie wykazało, że pozwany przyjął towar, wykorzystał ten towar, a należało też przyjąć, że wystawione przez powódkę faktury pozwany zaksięgował, skoro brak było w sprawie takiego zarzutu. Strona pozwana zresztą nie podnosiła w toku sprawy, aby sporne faktury powódce zwróciła, bądź też odmówiła ich przyjęcia. Na podkreślenie zasługuje przy tym fakt złożenia powódce pismem z dnia 6 lipca 2010 r. oświadczeniem o potrąceniu należności objętych żądaniem pozwu z wierzytelnością spółki, czym pozwany potwierdził w istocie okoliczność zawarcia przedmiotowych umów sprzedaży. Oświadczenie to nosiło charakter " uznania niewłaściwego". Powyższe w połączeniu z pozostałym materiałem dowodowym, w szczególności w postaci faktur VAT, dokumentów WZ, zeznań świadków, tworzyło logiczną całość pozwalającą na ustalenie, że sporne umowy zostały faktycznie zawarte przez strony. Wobec powyższego brak jest podstaw do podzielenia stanowiska pozwanego, że do zawarcia spornych umów sprzedaży nie doszło, przecież w innym wypadku, po pierwsze towar, a po drugie faktury zostałyby powódce zwrócone. Dodać należy, że również ewentualne niezachowanie procedur istniejących u pozwanego, na które wskazał świadek, nie miało wpływu na ważność umów. w świetle faktu, że pozwany towar przyjął, faktury zaksięgował, a towar wykorzystał. Ewentualna odpowiedzialność M. N. (1) jako prokurenta pozwanej spółki względem spółki za narażenie spółki na szkodę jest kwestią zupełnie odrębną od przedmiotu niniejszej sprawy. M. N. (1) w imieniu pozwanej spółki zawierał z powódką sporne umowy sprzedaży, a kwestia ewentualnej szkody powstałej na skutek zawarcia tych umów może być przedmiotem rozliczeń pomiędzy spółką a M. N. (1), co jednak nie rzutowało na zasadność niniejszego roszczenia powódki www.prawniczyranking.eu - ranking dobrych adwokatów z łodzi

Wręcz przeciwnie: jeżeli spółka wywodziła szkodę wyrządzoną w tym zakresie jej przez M. N. (1), to budowała ona swe roszczenie na podstawie zawarcia przez niego umowy sprzedaży, rodzącej obowiązek zapłaty ceny, w innym przypadku bowiem - braku obowiązku zapłaty ceny - zachodziłby brak szkody, co sąd wyżej już uzasadniał. Działania pozwanej polegające z jednej strony na zarzucie pozorności czy nieważności umowy kupna sprzedaży, z drugiej strony zawiadomieniu organów ścigania o działaniu stron tej umowy na szkodę spółki oraz powództwo odszkodowawcze z tego tytułu były więc wewnętrznie sprzeczne. W toku postępowania strona pozwana nie wykazała również wad oświadczenia woli, które rzutowałyby na ważność stosunku zobowiązaniowego pomiędzy stronami. Dowody zebrane w sprawie nie pozwoliły na przyjęcie zmowy pomiędzy M. N. (1), a powódką, w tym wypadku okoliczność pokrewieństwa pomiędzy nimi nie mogła samodzielnie przesądzać o powyższym, a brak w tym zakresie podstaw dla stosowania automatycznego domniemania pomimo różnicy w cenie pomiędzy towarem przez nią zakupionym, a sprzedanym. Dla przyjęcia niniejszego pozwana winna była przedłożyć konkretne dowody, a nie uczyniła tego. Odnosząc się do zarzutu sfałszowania podpisu powódki na fakturach należy stwierdzić, że ważność umowy sprzedaży jest niezależną od wystawienia, czy też prawidłowości sporządzenia faktury VAT, tym bardziej, że w niniejszej sprawie sfałszowanie podpisu powódki dotyczyło oryginałów faktur, które zostały przekazane do księgowości pozwanego, zaś powódka w swojej dokumentacji księgowej posiadała kopie tych faktur, na których złożyła własnoręczny podpis. Niewątpliwie zatem fakt sfałszowania podpisu powódki na oryginałach faktur dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy w istocie nie miał znaczenia i wywiedzenie przez pozwaną na tej podstawie nieważności umów sprzedaży było zarzutem zbyt daleko idącym (analogiczne stanowisko zajął SA w R. w sprawie I ACa 525/14).
Z tych samych względów sąd nie podzielił również zarzutu strony pozwanej co do nadużycia przez powódkę prawa. Skoro umowy kupna sprzedaży były ważne, ceny w nich umówione, a towar pozwanemu wydany, to jedynym logicznym sposobem dochodzenia swych praw przez pozwanego przy podniesionym przez niego zarzucie działania prokurenta pozwanej spółki na jej szkodę mogłoby być powództwo odszkodowawcze, gdzie szkoda polegałaby na uszczerbku majątkowym w postaci różnicy między ceną umówioną, ekonomicznie nieuzasadniona, którą pozwany winien był zapłacić na mocy umowy kupna sprzedaży, a ceną rynkową przy wykazaniu pozwanemu odpowiedzialności deliktowej. Takie też powództwo, według twierdzeń pozwanego, zostało wytoczone przed SO w T. i dla tej sprawy niewątpliwie charakter wiążący będzie miał prawomocny wyrok skazujący M. N. (1), o ile taki zapadnie (art. 11 k.p.c.).